卧底警察阿俊被称为“警界梁朝伟”，专门靠脸混入黑帮高层。悍匪“鬼面”则因面容丑陋凶残被全城通缉。在一次追捕中，两人意外遭遇一场实验室爆炸，醒来后阿俊发现自己拥有了鬼面的脸，而鬼面则顶着阿俊的俊脸。阿俊不得不以最丑的面孔回到警局，被同事当成通缉犯追打；鬼面则靠着俊脸瞬间成为黑帮新宠，甚至泡上了阿俊的女友。为了换回脸，两人被迫组成临时搭档，在全城寻找唯一的解药。过程中，阿俊发现丑脸反而让他看清了谁才是真正的朋友，而鬼面则在成为“帅哥”后，第一次体会到了被善待的感觉。
港式身份互换喜剧的新高度。刘德华式的主角变丑后的心理落差被演得笑中带泪，而鬼面变帅后的手足无措又萌又辛酸。动作戏一点没含糊，最后决战天台戏向《无间道》致敬的镜头老粉狂喜。
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